Vous vendez votre fonds de commerce, vous apportez une branche d’activité à une société ou vous reprenez l’entreprise d’un dirigeant qui part à la retraite ? La question de la tva cession entreprise se pose alors immédiatement : faut-il ajouter 20 % de TVA au prix de vente ? La réponse est non dans la grande majorité des transmissions : l’article 257 bis du Code général des impôts dispense de TVA la transmission d’une universalité totale ou partielle de biens réalisée entre redevables de la taxe.
Concrètement, le prix convenu d’une TVA cession entreprise est définitif : aucune TVA ne s’ajoute, aucune n’est déductible, et l’opération ne génère ni collecte ni reversement. Pour l’acquéreur, c’est un soulagement de trésorerie majeur. Mais la dispense n’est pas automatique : trois conditions cumulatives doivent être réunies, l’acte doit comporter des mentions précises, et l’opération doit être déclarée.
Ce guide 2026 détaille le dispositif de TVA cession entreprise pas à pas : le texte de l’article 257 bis, les trois conditions cumulatives, les cas particuliers (fonds de commerce, apports, fusions, donations), des exemples chiffrés, la déclaration sur la CA3, les erreurs à éviter et les réponses aux questions les plus fréquentes.
- La tva cession entreprise en résumé : ce que dit l’article 257 bis du CGI
- Les 3 conditions cumulatives de la dispense de TVA
- Cession de fonds de commerce : le cas d’école de la tva cession entreprise
- Apport partiel d’actif, fusion, donation : la dispense ne concerne pas que les ventes
- La tva cession entreprise en chiffres : avec et sans la dispense
- Acte de cession et facture : les mentions obligatoires
- Comment déclarer la tva cession entreprise sur la CA3
- Quand la dispense de l’article 257 bis ne s’applique pas
- Cession de parts sociales ou cession d’actifs : ne pas confondre
- Les 4 erreurs à éviter absolument
- Questions fréquentes
- Dois-je facturer la TVA si je vends la totalité de mon fonds de commerce ?
- La dispense s’applique-t-elle à la cession d’une seule branche d’activité ?
- Que doit contenir l’acte de cession pour bénéficier de l’article 257 bis ?
- Faut-il déclarer la cession sur la déclaration de TVA CA3 ?
- La dispense s’applique-t-elle si l’acheteur est un particulier ?
- Cession de parts sociales de ma SARL : l’article 257 bis s’applique-t-il ?
- Que se passe-t-il si l’acquéreur revend les biens juste après le rachat ?
- Conclusion
La tva cession entreprise en résumé : ce que dit l’article 257 bis du CGI
L’article 257 bis du CGI est limpide : « Lors de la transmission à titre onéreux, à titre gratuit ou sous forme d’apport à une société d’une universalité totale ou partielle de biens effectuée entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, aucune livraison de biens ou prestation de services n’est réputée intervenir. » Autrement dit, le droit fiscal fait comme si l’opération n’existait pas pour la TVA : il n’y a ni livraison imposable, ni prestation imposable.
Ce texte transpose en droit français la faculté offerte aux États membres par les articles 19 et 29 de la directive européenne 2006/112/CE. Objectif : éviter que la TVA ne freine la transmission des entreprises et faciliter la reprise d’activités existantes. Cette faculté européenne est le fondement juridique de la TVA cession entreprise en France.
Trois précisions de taille, confirmées par le BOFiP. D’abord, la dispense s’applique de plein droit : ce n’est pas une option — dès que les conditions sont réunies, la TVA ne s’applique pas. Ensuite, elle couvre l’ensemble des biens et des services de l’universalité transmise, quelle que soit leur nature : matériel, stocks, clientèle, droit au bail, marques, immeubles affectés à l’activité. Enfin, le bénéficiaire est réputé continuer la personne du cédant : il reprend à son compte les régularisations de TVA éventuellement dues sur les biens transmis. Ces précisions montrent que l’article 257 bis organise une véritable continuité fiscale entre cédant et cessionnaire.
Enfin, le bénéfice de la dispense n’est plus subordonné à la prise d’un engagement formel par le bénéficiaire : la continuité de personne suffit. Inutile donc de faire signer à l’acquéreur un engagement écrit de soumettre à la TVA ses cessions ultérieures, même si cette clause reste fréquente par prudence.
Visitez maintenant : https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/136-PGP.html/identifiant%3DBOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103
Les 3 conditions cumulatives de la dispense de TVA
La tva cession entreprise sans TVA n’est possible que si trois conditions sont réunies en même temps. Il suffit qu’une seule fasse défaut pour que l’opération redevienne taxable. Vérifiez-les point par point avant de signer.
Condition n° 1 : cédant et cessionnaire redevables de la TVA
Le vendeur comme l’acheteur doivent être redevables de la TVA : des assujettis qui collectent la taxe sur leurs opérations. Si l’acquéreur est un particulier, une association non assujettie ou une entreprise en franchise en base de TVA, la dispense ne peut pas s’appliquer.
Point de vigilance pour votre TVA cession entreprise : la qualité de redevable doit être mentionnée dans l’acte, qui doit identifier les deux parties comme redevables et viser expressément l’article 257 bis du CGI.
Condition n° 2 : une universalité totale ou partielle de biens
L’opération doit porter sur une universalité de biens : un ensemble d’éléments corporels et incorporels capable de poursuivre une activité économique autonome. L’universalité peut être totale (tout le fonds, toute l’entreprise) ou partielle (une branche complète d’activité : établissement secondaire, atelier, ligne de produits avec sa clientèle et ses moyens propres). C’est cette universalité qui caractérise la TVA cession entreprise : sans un ensemble cohérent capable de poursuivre l’activité, la dispense ne s’applique pas.
La jurisprudence est pragmatique : ce qui compte, c’est que le cessionnaire reçoive de quoi poursuivre l’activité de manière autonome. Le Conseil d’État l’a confirmé pour une activité d’agent commercial aux moyens limités : la transmission du contrat et du fichier clients suffisait. À l’inverse, la cession d’éléments isolés — une machine vendue seule, un stock liquidé séparément — ne constitue pas une universalité et reste taxable.
Condition n° 3 : la poursuite de l’exploitation par l’acquéreur
Le bénéficiaire doit avoir la réelle intention d’exploiter le fonds transmis. Le Conseil d’État (31 mai 2022) a jugé que la dispense ne s’applique pas si l’acquéreur liquide immédiatement l’activité : sans poursuite d’exploitation, pas de transmission d’entreprise au sens de l’article 257 bis.
Aucun délai minimal n’est imposé, mais une revente ou une cessation dans les semaines qui suivent expose à un redressement : conservez les preuves de l’intention d’exploiter (business plan, embauches, investissements, facturation au nom du repreneur). Ces preuves seront décisives en cas de contrôle d’une TVA cession entreprise.
Pour situer cette opération de TVA cession entreprise dans le temps — à quel moment une cession devient-elle imposable et la TVA exigible ? — les règles générales s’appliquent comme pour toute opération entre professionnels.
Lire la suite : le fait générateur et l’exigibilité de la TVA
Cession de fonds de commerce : le cas d’école de la tva cession entreprise
En matière de tva cession entreprise, la vente d’un fonds de commerce est le cas d’école de l’article 257 bis. Le fonds comprend l’ensemble des éléments affectés à l’exploitation : la clientèle et l’achalandage, le droit au bail, le nom commercial et l’enseigne, le matériel et l’outillage, les stocks de marchandises, ainsi que les droits incorporels comme les marques, brevets et licences. Si la cession porte sur l’intégralité de ces éléments et que l’acquéreur est redevable de la TVA, l’opération est dispensée — comme le rappelle le site officiel service-public.gouv.fr.
Et l’immeuble d’exploitation ? S’il est inclus dans la cession et que l’acquéreur poursuit l’activité, il fait partie de l’universalité. Même logique pour un immeuble loué : selon un rescrit repris au BOFiP, sa cession avec reprise des baux en cours par un acquéreur qui continue de soumettre les loyers à la TVA constitue une transmission d’universalité — même dans les cinq ans de l’achèvement, et sans possibilité d’opter pour la taxation.
Les stocks transmis avec le fonds sont également couverts, quelle que soit leur nature : marchandises, matières premières, produits finis.
La cession suit un formalisme strict : acte devant notaire ou sous seing privé enregistré, publication dans un journal d’annonces légales, délai d’opposition des créanciers de dix jours, déclaration au service des impôts dans les 45 jours. Et la dispense de TVA ne dispense de rien d’autre : droits d’enregistrement (3 % puis 5 % après abattement de 23 000 €) et imposition de la plus-value du cédant restent dus.
Visitez maintenant : https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F37197
Apport partiel d’actif, fusion, donation : la dispense ne concerne pas que les ventes
L’article 257 bis vise la transmission « à titre onéreux, à titre gratuit ou sous forme d’apport à une société ». La tva cession entreprise ne se limite donc pas à la vente pure et simple : trois autres situations méritent toute votre attention.
L’apport partiel d’actif. Une société apporte une branche complète et autonome d’activité à une autre société — existante ou créée pour l’occasion — qui reçoit l’universalité et poursuit l’exploitation : la dispense s’applique, exactement comme pour une vente. En pratique, l’opération est souvent suivie d’une attribution des titres reçus aux associés, voire d’une distribution : attention à ne pas vider la société apporteuse de sa substance avant de céder les titres. Les règles de la TVA cession entreprise s’appliquent ici à l’identique, dès lors que la branche apportée est complète et autonome.
La fusion et la scission. La société absorbée transmet l’universalité de son patrimoine à la société absorbante. La société bénéficiaire, qui continue la personne de l’absorbée, reprend les droits et obligations : pas de TVA sur la transmission, mais reprise des régularisations de TVA sur les biens d’investissement. La fusion constitue donc elle aussi une TVA cession entreprise à part entière.
La transmission à titre gratuit. Donation du fonds de commerce à un enfant qui reprend l’activité, legs, transmission dans le cadre d’une succession : dès lors que le bénéficiaire est redevable de la TVA et poursuit l’exploitation, la dispense joue. C’est un point clé des transmissions familiales d’entreprises. C’est une forme souvent méconnue de TVA cession entreprise.
La tva cession entreprise en chiffres : avec et sans la dispense
Sans le dispositif de TVA cession entreprise, la cession des actifs serait taxable au taux normal de 20 %. Sur un fonds de 150 000 €, cela représenterait 30 000 € de TVA à financer par l’acquéreur — en plus du prix d’achat.
| Prix de cession (HT) | TVA à 20 % sans dispense | Prix TTC sans dispense | Économie grâce à l’article 257 bis |
|---|---|---|---|
| Fonds de commerce : 150 000 € | 30 000 € | 180 000 € | 30 000 € |
| Branche d’activité : 80 000 € | 16 000 € | 96 000 € | 16 000 € |
| Matériel d’exploitation : 25 000 € | 5 000 € | 30 000 € | 5 000 € |
L’économie est mécanique : avec la dispense de l’article 257 bis, le prix convenu est le prix payé, sans TVA à ajouter ni à financer. Pour une reprise à 150 000 €, c’est 30 000 € de trésorerie préservée — un matelas parfois fatal aux petites reprises. Cette économie de trésorerie immédiate est l’un des principaux atouts d’une TVA cession entreprise.
Lire la suite : les taux de TVA en vigueur en France : 20 %, 10 %, 5,5 %, 2,1 %
La dispense de l’article 257 bis couvre aussi les stocks transmis, qui relèveraient de taux réduits cédés isolément : 10 % pour les produits alimentaires d’un traiteur, 5,5 % pour les livres d’une librairie, 2,1 % pour les médicaments remboursables d’une pharmacie. Autant de taux que la TVA cession entreprise permet d’éviter en une seule opération.
| Montant | Valeur | Calcul |
|---|---|---|
| Fonds de commerce, prix HT | 150 000 € | prix convenu entre les parties |
| TVA évitée sur le fonds (20 %) | 30 000 € | 150 000 € × 20 % |
| Stock d’une librairie transmise | 30 000 € | valeur d’inventaire |
| TVA évitée sur ce stock (5,5 %) | 1 650 € | 30 000 € × 5,5 % |
| Stock d’un traiteur transmis | 40 000 € | valeur d’inventaire |
| TVA évitée sur ce stock (10 %) | 4 000 € | 40 000 € × 10 % |
| Stock d’une pharmacie transmise | 20 000 € | valeur d’inventaire |
| TVA évitée sur ce stock (2,1 %) | 420 € | 20 000 € × 2,1 % |
| Total TVA évitée (fonds + stock librairie) | 31 650 € | 30 000 € + 1 650 € |
Retenez les formules de base pour vérifier n’importe quel calcul de TVA sur une cession : elles permettent aussi de chiffrer l’économie réalisée grâce à une TVA cession entreprise.
| Vous connaissez | Vous cherchez | Formule |
|---|---|---|
| Prix HT | Montant de TVA | Prix HT × taux de TVA |
| Prix HT | Prix TTC | Prix HT × (1 + taux de TVA) |
| Prix TTC | Prix HT | Prix TTC ÷ (1 + taux de TVA) |
| Montant de TVA | Prix HT | Montant de TVA ÷ taux de TVA |
Lire la suite : le convertisseur HT ↔ TTC pour vérifier vos calculs
Acte de cession et facture : les mentions obligatoires
La dispense s’applique de plein droit, mais elle ne se présume pas : l’acte de cession doit la viser expressément. L’acte — notarié ou sous seing privé — doit comporter la qualité de redevable de la TVA des deux parties et viser la dispense de l’article 257 bis du CGI. Sans ces mentions, l’administration pourra la contester en cas de contrôle : c’est le point le plus scruté par les vérificateurs.
Côté facturation, la facture (ou l’acte en tenant lieu) est établie hors taxes, sans TVA, avec la mention « Dispense de TVA — article 257 bis du CGI — transmission d’une universalité de biens ». N’indiquez ni taux ni montant : une TVA mentionnée par erreur est due au Trésor même si l’opération n’était pas imposable. « Facturer la TVA au cas où » est la pire des stratégies : elle coûte 20 % au vendeur sans protéger l’acheteur.
Avec la généralisation de la facturation électronique, ces mentions devront figurer dans les factures structurées : prévoyez le code de TVA correspondant à la dispense dans votre logiciel plutôt qu’un taux à 0 %, qui n’a pas la même signification fiscale.
Lire la suite : les mentions obligatoires d’une facture en 2026
Comment déclarer la tva cession entreprise sur la CA3
Dispensée de TVA ne veut pas dire invisible pour l’administration. L’article 286 du CGI impose d’indiquer sur la déclaration de TVA le montant total hors taxes des transmissions mentionnées à l’article 257 bis, que l’assujetti les ait réalisées ou qu’il en ait bénéficié. Concrètement, le cédant comme le cessionnaire portent le prix HT de la transmission sur la ligne 06 « Autres opérations non imposables » de leur déclaration CA3 du mois ou du trimestre de l’opération.
Dans le cadre d’une TVA cession entreprise, aucune TVA n’est collectée ni déduite au titre de la cession : seul le montant HT transite par la déclaration. C’est cette ligne qui permettra à l’administration de rapprocher l’opération de l’acte en cas de contrôle.
Attention aux délais : le cédant doit déposer sa déclaration de TVA dans les 30 jours de la publication au journal d’annonces légales — 60 jours sous le régime simplifié d’imposition. S’il cesse son activité, il demandera en outre sa radiation.
Lire la suite : le guide de la déclaration de TVA CA3
Quand la dispense de l’article 257 bis ne s’applique pas
La dispense de TVA cession entreprise a des frontières précises. Elle ne s’applique pas lorsque l’acquéreur n’est pas redevable de la TVA : particulier, association non assujettie, entreprise en franchise en base.
Elle ne s’applique pas non plus à la cession d’éléments isolés : machine vendue seule, véhicule, stock liquidé séparément — taxables à 20 % si les biens avaient ouvert droit à déduction. De même, si le bénéficiaire liquide immédiatement l’activité, la condition de poursuite d’exploitation fait défaut et l’administration redressera l’opération.
L’immeuble cédé seul, sans activité poursuivie, ne constitue pas une universalité : il suit le régime TVA des immeubles (taxation dans les cinq ans de l’achèvement, exonération au-delà sauf option). En revanche, l’immeuble loué dont l’acquéreur reprend les baux en soumettant les loyers à la TVA entre dans la dispense.
Enfin, notez que l’option pour la taxation des immeubles ne peut pas être exercée quand une tva cession entreprise est éligible à l’article 257 bis : la dispense, qui s’applique de plein droit, prime sur l’option.
Lire la suite : la TVA sur les baux commerciaux et l’option pour les loyers
Cession de parts sociales ou cession d’actifs : ne pas confondre
Vendre les titres d’une société (parts sociales, actions) n’est pas vendre ses actifs : la société conserve ses biens, il n’y a aucune transmission d’universalité, et l’article 257 bis est donc inapplicable. La Cour de justice de l’Union européenne l’a confirmé.
Pour autant, la cession de parts sociales n’est pas soumise à la TVA non plus — mais pour une autre raison : les opérations sur titres financiers sont exonérées de TVA. Le choix entre « vendre le fonds » et « vendre les titres » se joue donc ailleurs : droits d’enregistrement, garantie d’actif et de passif, reprise des contrats et des dettes, fiscalité de la plus-value. Un arbitrage à mener avec votre expert-comptable et votre notaire.
Les 4 erreurs à éviter absolument
En matière de TVA cession entreprise, facturer la TVA « par prudence ». L’erreur la plus coûteuse : ajouter 20 % de TVA sur le prix alors que la dispense s’applique de plein droit. Résultat : l’acquéreur ne peut pas la récupérer (pas de TVA déductible sur une opération dispensée) et le prix devient artificiellement gonflé. En cas de contrôle, l’administration remettra les choses en ordre — avec des intérêts de retard.
Oublier les mentions dans l’acte. Qualité de redevable des deux parties et visa de l’article 257 bis : sans ces mentions, la dispense est contestable en cas de contrôle. Faites relire l’acte par un professionnel.
Croire que la dispense efface toute fiscalité. L’article 257 bis ne concerne que la TVA. Droits d’enregistrement sur la cession du fonds, imposition de la plus-value professionnelle du cédant, CET de l’année de cession : tout le reste demeure.
Ne pas déclarer le montant HT sur la CA3. La ligne 06 « Autres opérations non imposables » est obligatoire pour le cédant comme pour le cessionnaire d’une TVA cession entreprise. Son omission est une anomalie déclarative sanctionnable.
Questions fréquentes
Dois-je facturer la TVA si je vends la totalité de mon fonds de commerce ?
Non : en matière de TVA cession entreprise, si l’acquéreur est lui-même redevable de la TVA et poursuit l’exploitation : la cession de l’intégralité du fonds constitue une universalité totale, dispensée de plein droit.
La dispense s’applique-t-elle à la cession d’une seule branche d’activité ?
Oui : l’article 257 bis vise l’universalité « totale ou partielle ». La cession d’une branche complète — établissement secondaire, atelier, ligne de produits avec sa clientèle et ses moyens propres — ouvre droit à la dispense aux mêmes conditions : cessionnaire redevable et poursuite de l’exploitation. C’est un cas typique de TVA cession entreprise partielle.
Que doit contenir l’acte de cession pour bénéficier de l’article 257 bis ?
L’acte doit mentionner la qualité de redevable de la TVA des deux parties et viser expressément l’article 257 bis du CGI. Aucun engagement formel du bénéficiaire n’est plus exigé : ces mentions suffisent, même si une clause de poursuite d’exploitation reste recommandée par prudence.
Faut-il déclarer la cession sur la déclaration de TVA CA3 ?
Oui : pour une TVA cession entreprise, cédant et cessionnaire indiquent chacun le montant total hors taxes sur la ligne 06 « Autres opérations non imposables » de leur CA3. Aucune TVA n’est collectée ni déduite.
La dispense s’applique-t-elle si l’acheteur est un particulier ?
Pour une TVA cession entreprise, non : les deux parties doivent être redevables de la TVA. Sinon, la dispense ne peut pas jouer et les biens suivent leur régime normal de taxation.
Cession de parts sociales de ma SARL : l’article 257 bis s’applique-t-il ?
Non : la société garde ses actifs, seuls les titres changent de mains — il n’y a pas de transmission d’universalité. Ces cessions sont de toute façon exonérées de TVA en tant qu’opérations sur titres ; l’enjeu fiscal se situe sur les droits d’enregistrement et la plus-value.
Que se passe-t-il si l’acquéreur revend les biens juste après le rachat ?
La dispense est remise en cause : le Conseil d’État exige une réelle intention d’exploiter. Si le bénéficiaire liquide immédiatement l’activité, l’administration peut redresser l’opération initiale. Le cessionnaire reste en outre réputé continuer la personne du cédant pour les régularisations de TVA.
Conclusion
La tva cession entreprise est l’un des rares cas où le droit fiscal favorise la transmission : l’article 257 bis dispense de TVA la cession, l’apport ou la donation d’une universalité de biens entre redevables, de plein droit et sans option. Retenez l’essentiel : vérifiez les trois conditions cumulatives, visez la dispense dans l’acte avec la qualité de redevable des deux parties, facturez hors taxes avec la mention légale, et déclarez le montant HT en ligne 06 de la CA3. Une transmission bien préparée, c’est 30 000 € d’avance de TVA économisés sur un fonds de 150 000 €. L’article 257 bis constitue ainsi un levier fiscal majeur pour réussir la transmission d’entreprise en 2026.